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目 录
1 主义
2 适用畛域
3 主要应酬的风险
4 职责单干
4.1 董事会
4.2 董事长
4.3 总司理
5 管制要求
5.1 董事会授权的基本原则
5.2 董事会授权的分类
5.3 董事会授权的基本畛域
5.4 董事会授权的基本形式
5.5 董事会授权的监督与变更
5.6 董事会授权管制包袱
6 附则
附件：授权决策有运筹帷幄及清单
（正文）
第一章 主义
为了方法董事会的决策步履，明确董事会与其他处置主体之间的权责关系，进步公司的运筹帷幄管制服从和水平，凭证《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国企业国有金钱法》《上市公司处置准则》《上海证券交往所股票上市国法》等辩论法律法则和方法性文献，不绝公司的实质情况，制定本办法。
第二章 适用畛域
本办法适用于公司董事会授权管制联系责任。本办法所称授权，是指董事会在一定要求和畛域内，将法律、行政法则以及公司国法所赋予的权利寄予其他主体代为欺诈的步履。本办法所称行权，是指授权对象按照授权主体的要求照章代理欺诈被寄予权利的步履。
第三章 主要应酬的风险
董事会授权管制应当要点应酬以下风险：
（一）违纪授权风险。指董事会未按照法律、行政法则以及公司国法等法则进行授权，巧合越过其权利畛域进行授权，导致公司利益受损巧合包袱根究的风险。
（二）过度授权风险。指董事会将其应当自行决策巧合审议的紧要事项巧合高风险事项授权给其他主体，巧合将其权利过多地散播给其他主体，导致决策失效巧合失控的风险。
（三）越权欺诈风险。指授权对象未按照授权主体的要求巧合浪漫进行行权，巧合越过其被授予的权利畛域进行行权，导致公司利益受损巧合包袱根究的风险。
（四）监督缺失风险。指董事会未能有用地追踪、监督和评估授权对象的行权情况，巧合未能实时发现和纠正授权对象的失当步履，导致公司利益受损巧合包袱根究的风险。
第四章 职责单干
一、董事会
董事会是方法授权管制的包袱主体，对授权事项负有监管包袱。董事会应当履行以下职责：
（一）制定并创新本办法，明确授权的基本原则、基本畛域、基本形式、监督与变更等总体性要求。
（二）制定并创新授权决策事项清单，明确授权对象、权限差别圭臬、具体事项、行权要求等授权具体内容和操作性要求。
（三）审议并决定紧要巧合高风险的授权事项，不得将其寄予给其他主体。
（四）按期追踪、监督和评估授权对象的行权情况，实时发现和纠正授权对象的失当步履，对违游记权的主要包袱东谈主及联系包袱东谈主员提议月旦、告诫直至消除职务的意见建议。
（五）凭证公司运筹帷幄管制实质、风险适度材干、表里部环境变化等要求，对授权事项实施动态管制，实时变更或收回授权。
二、董事长
董事长是董事会的履行机构，认真组织实施董事会的决议，并在董事会授权畛域巨匠使权利。董事长应当履行以下职责：
（一）组织召开董事会会议，提请董事会审议本办法过头创新、授权决策事项清单过头创新、紧要巧合高风险的授权事项等。
（二）凭证董事会的授权，召开董事长办公会议，辩论审议授权决策事项，并按照“三重一大”决策轨制辩论法则进行集体辩论接洽。
（三）凭证董事会的授权，对公司闲居运筹帷幄管制责任进行带领和监督，实时向董事会阐发授权行权情况。
（四）凭证责任需要，向董事会陈述转授权的具体原因、对象、内容、时限等，并经董事会同意后，履行联系法则形式。
（五）发现授权对象存在违纪巧合失当步履的，应当实时向董事会阐发，并提议处理意见。
三、总司理
总司理是公司的法定代表东谈主，认真组织实施公司的运筹帷幄管制责任，并在董事会授权畛域巨匠使权利。总司理当当履行以下职责：
（一）凭证董事会的授权，召开总司理办公会议，辩论审议授权决策事项，并按照“三重一大”决策轨制辩论法则进行集体辩论接洽。
（二）凭证董事会的授权，组织履行授权决策事项，并按照授权要求向董事会阐发履行进展情况和结果。
（三）凭证责任需要，向董事会陈述转授权的具体原因、对象、内容、时限等，并经董事会同意后，履行联系法则形式。
（四）发现授权对象存在违纪巧合失当步履的，应当实时向董事会阐发，并提议处理意见。
第五章 管制要求
一、董事会授权的基本原则
董事会在进行授权管制时，应当遵照以下基本原则：
（一）照章合规原则。指董事会在进行授权时，应当谨守国度辩论法律法则和方法性文献，合乎公司国法和里面轨制的法则，不得违抗法律、法则巧合公司国法所赋予的权利畛域和要求。
（二）权责平等原则。指董事会在进行授权时，应当明确授权对象的权利和义务，使其在享有被寄予权利的同期承担相应包袱。同期，董事会应当对其所寄予的权利进行有用监督，实时发现和纠正授权对象的失当步履，对违游记权的主要包袱东谈主及联系包袱东谈主员提议月旦、告诫直至消除职务的意见建议。
（三）风险可控原则。指董事会在进行授权时，应当充分议论授权事项的风险性、枢纽性和进犯性，合理细则授权畛域、圭臬和要求，防患违纪授权、过度授权巧合失当授权。关于新业务、非主贸易务、高风险事项，以及在辩论观望、纪检监察、审计等监督查验中发现隆起问题的事项，坚合手严慎授权、从严授权。
（四）方法操作原则。指董事会在进行授权时，应当遵照本办法法则的基本形式，制定并创新授权决策有运筹帷幄和清单，明确授权主义、对象、内容、时限等，保证授权决策的合感性和有用性。同期，董事会应当建造健全阐发责任机制，实时了解授权对象的行权情况，对履行流程中出现的问题进行分析和处理。
二、董事会授权的分类
董事会授权事项分为恒久授权事项和临时授权事项。
（一）恒久授权事项是指董事会凭证不同行务细则授权圭臬，并在一按期限内合手续有用的授权事项。
（二）临时授权事项是指董事会凭证公司运营实质，将某事项决策权暂时授予司理层履行决策权的授权事项。
三、董事会授权的基本畛域
凭证辩论法则和公司运筹帷幄决策的实质需要，董事会将部分权利授予董事长、总司理等处置主体欺诈。
董事会授权的基本畛域如下：
（一）交往类事项。包括购买或出售金钱、对外投资、寄予见识、提供财务资助、提供担保、对外捐赠等触及公司金钱变动巧合利益分拨的事项。
（二）关联交往类事项。包括一般关联交往、寄予见识、提供财务资助、提供担保等事项。
（三）其他类事项。包括闲居运筹帷幄紧要协议、基本轨制、里面管制机构诞生、激动权利、其他事项等。
四、董事会授权的基本形式
董事会在进行授权管制时，应当遵照以下基本形式：
（一）制定并创新本办法。由董事会书记凭证董事会意见拟订本办法过头创新草案，并报党委前置辩论接洽后，由董事会审议通过。
（二）制定并创新授权决策有运筹帷幄和清单。由董事会书记凭证董事会意见拟订授权决策有运筹帷幄和清单过头创新草案，并报党委前置辩论接洽后，由董事会审议通过。
（三）审议并决定紧要巧合高风险的授权事项。由董事长提请董事会审议并决定紧要巧合高风险的授权事项，不得将其寄予给其他主体。
（四）凭证授权决策有运筹帷幄和清单，进行授权决策。由董事长巧合总司理凭证董事会的授权，召开董事长办公会议巧合总司理办公会议，辩论审议授权决策事项，并按照“三重一大”决策轨制辩论法则进行集体辩论接洽。
（五）组织履行授权决策事项。由总司理巧合联系职能部门认真组织履行授权决策事项，并按照授权要求向董事会阐发履行进展情况和结果。
（六）追踪、监督和评估授权对象的行权情况。由董事会书记协助董事会开展授权管制责任，按期追踪、监督和评估授权对象的行权情况，并当令组织开展授权事项专题监督查验。
（七）凭证公司运筹帷幄管制实质、风险适度材干、表里部环境变化等要求，对授权事项实施动态管制，实时变更或收回授权。由董事会书记凭证董事会意见拟订授权决策有运筹帷幄和清单的变更草案，并报党委前置辩论接洽后，由董事会审议通过。
五、董事会授权的监督与变更
董事会在进行授权管制时，应当强化对授权对象的监督与变更，保证授权的合感性、有用性和安全性。
具体要求如下：
（一）按期追踪、监督和评估授权对象的行权情况，实时发现和纠正授权对象的失当步履，对违游记权的主要包袱东谈主及联系包袱东谈主员提议月旦、告诫直至消除职务的意见建议。
（二）当令组织开展授权事项专题监督查验，对行权服从赐与评估。关于履行周期较长巧合风险较高的事项，应当加强监督查验频次和力度。
（三）凭证公司运筹帷幄管制实质、风险适度材干、表里部环境变化等要求，对授权事项实施动态管制，实时变更或收回授权。
（四）发生以下情况，董事会应当实时进行研判，必要时可对辩论授权进行颐养或收回：
1. 授权对象行权失当，导致公司利益受损巧合包袱根究；
2. 授权对象未能实时发现、纠正或阐发履行流程中出现的紧要问题；
3. 授权对象东谈主员发生颐养；
4. 现行授权存在行权阻挠，严重影响决策服从；
5. 董事会以为应当变更的其他情形。
六、董事会授权管制包袱
董事会是方法授权管制的包袱主体，对授权事项负有监管包袱。董事长、总司理等授权对象应本着重视激动和公司正当权益的原则，严格在授权畛域内作出决定，诚实勉力从事运筹帷幄管制责任，坚硬根绝越权行事。建造健全阐发责任机制，至少每半年向董事会阐发授权行权情况，枢纽情况实时阐发。
董事会、董事长、总司理等授权对象有下列步履，以致公司遭受严重圆寂的，答允担相应包袱：
（一）在其授权畛域内作出的决定违抗法律、行政法则巧合公司国法的决定；
（二）未欺诈巧合未正确欺诈授权导致决策乌有；
（三）未经授权或经授权后越过其授权畛域作出决策；
（四）未能实时发现、纠正或阐发授权事项履行流程中的紧要问题；
（五）法律、行政法则或公司国法法则的其他追责情形。
第六章 附则
（一）本办法由董事会认真评释。
（二）本办法自董事会审议通过之日起履行。
附件：董事会授权决策有运筹帷幄和清单（仅供参考）
目 录
一、授权主义
二、授权对象
三、权限差别圭臬
四、具体事项
（一）交往类事项
1. 购买或出售金钱
2.对外投资
3.寄予见识
4.提供财务资助
5.提供担保
6.对外捐赠
7.其他一般交往
（二）关联交往类事项
1.一般关联交往
2.寄予见识
3.提供财务资助
4.提供担保
（三）其他类事项
1.闲居运筹帷幄紧要协议
2.基本轨制
3.里面管制机构诞生
4.激动权利
5.其他事项
五、行权要求
六、授权期限
七、变更要求
八、附则
董事会授权决策有运筹帷幄和清单
一、授权主义
为了进步公司运筹帷幄管制服从，充分阐扬司理层的主动性和创造性，凭证《董事会授权管制办法》，董事会将部分权利授予董事长、总司理等处置主体欺诈，同期加强对授权对象的监督和评估，确保授权的合感性、有用性和安全性。
二、授权对象
董事会将部分权利授赐与下处置主体欺诈：
（一）董事长：认真公司的政策野心、紧要决策、对外关系等方面的责任，率领董事会和董事会办公室，召集和主合手董事会会议，履行董事会的决议，监督公司总司理的责任。
（二）总司理：认真公司的闲居运筹帷幄管制责任，率领总司理办公会议，履行董事会和董事长的决议，组织实施公司的运筹帷幄运筹帷幄、投资运筹帷幄、财务预算等，提议公司高档副总司理、财务认真东谈主等东谈主员的聘请或解聘建议。
三、权限差别圭臬
凭证《董事会授权管制办法》，董事会授权事项分为恒久授权事项和临时授权事项。
（一）恒久授权事项由董事会凭证不同行务细则授权圭臬，圭臬以下事项由总司理办公会凭证公司《“三重一大”事项决策管制办法》履行联系决策形式。
（二）临时授权事项由董事会凭证公司运营实质，将某事项决策权暂时授予司理层履行决策权。
四、具体事项
凭证《董事会授权管制办法》，董事会授权畛域如下：
（一）交往类事项
1. 购买或出售金钱
（1）公司发生的交往（提供担保、提供财务资助以外），交往触及的金钱总数（同期存在账面值和评估值的，以较高者手脚野心数据）占上市公司最近一期经审计总金钱的10%以上的，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
（2）公司发生的交往（提供担保、提供财务资助以外），交往的成交金额（含承担债务和用度）占公司最近一期经审计净金钱的10% 以上，且完全金额跳跃1000万元，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
（3）公司发生的交往（提供担保、提供财务资助以外），交往标的（如股权）在最近一个管帐年度联系的贸易收入占上市公司最近一个管帐年度经审计贸易收入的10%以上，且完全金额跳跃1000万元，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
（4）公司发生的交往（提供担保、提供财务资助以外），交往标的（如股权）在最近一个管帐年度联系的净利润占上市公司最近一个管帐年度经审计净利润的10%以上，且完全金额跳跃100万元，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
（5）公司发生的交往（提供担保、提供财务资助以外），交往产生的利润占上市公司最近一个管帐年度经审计净利润的10% 以上，且完全金额跳跃100万元，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
2.对外投资
（1）公司发生的交往（提供担保、提供财务资助以外），交往的成交金额（含承担债务和用度）占上市公司最近一期经审计净金钱的10% 以上，且完全金额跳跃1000万元，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
（2）公司发生的交往（提供担保、提供财务资助以外），交往标的（如股权）在最近一个管帐年度联系的贸易收入占上市公司最近一个管帐年度经审计贸易收入的10%以上，且完全金额跳跃1000万元，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
（3）公司发生的交往（提供担保、提供财务资助以外）， 交往产生的利润占上市公司最近一个管帐年度经审计净利润的10 ％以上，且完全金额跳跃100万元，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
（4）公司发生的交往（提供担保、提供财务资助以外），交往标的（如股权）在最近一个管帐年度联系的净利润占上市公司最近一个管帐年度经审计净利润的10%以上，且完全金额跳跃100万元，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
（5）公司发生的交往（提供担保、提供财务资助以外），交往触及的金钱总数（同期存在账面值和评估值的，以较高者手脚野心数据）占上市公司最近一期经审计总金钱的10%以上，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
3.寄予见识
（1）公司发生的交往（提供担保、提供财务资助以外），交往触及的金钱总数（同期存在账面值和评估值的，以较高者手脚野心数据）占上市公司最近一期经审计总金钱的10%以上，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
（2）公司发生的交往（提供担保、提供财务资助以外）， 交往的成交金额（含承担债务和用度）占上市公司最近一期经审计净金钱的10% 以上，且完全金额跳跃1000万元，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
（3）公司发生的交往， 交往产生的利润占上市公司最近一个管帐年度经审计净利润的10 ％以上，且完全金额跳跃100万元，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
4.提供财务资助
公司对外提供财务资助，应由董事会审议，不授权。
5.提供担保
公司对外提供担保，应由董事会审议，不授权。
6.对外捐赠
（1）公司对外捐赠或提供辅助，若交往的成交金额占上市公司最近一期经审计净金钱的10 ％以上，且完全金额跳跃1000万元，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
（2）公司对外捐赠或提供辅助，若交往产生的利润占上市公司最近一个管帐年度经审计净利润的10% 以上，且完全金额跳跃100万元，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
7.其他一般交往
（1）公司发生的交往（提供担保、提供财务资助以外），交往触及的金钱总数（同期存在账面值和评估值的，以较高者手脚野心依据）占上市公司最近一期经审计总金钱的10%以上，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
（2）公司发生的交往（提供担保、提供财务资助以外），交往的成交金额（含承担债务和用度）占上市公司最近一期经审计净金钱的10% 以上，且完全金额跳跃1000万元，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
（3）公司发生的交往，交往标的（如股权）在最近一个管帐年度联系的贸易收入占上市公司最近一个管帐年度经审计贸易收入的10% 以上，且完全金额跳跃1000万元，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
（4）公司发生的交往（提供担保、提供财务资助以外），交往标的（如股权）在最近一个管帐年度联系的净利润占上市公司最近一个管帐年度经审计净利润的10%以上，且完全金额跳跃100万元，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
（5）公司发生的交往（提供担保、提供财务资助以外），交往产生的净利润占上市公司最近一个管帐年度经审计净利润的10% 以上，且完全金额跳跃100万元，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
（二）关联交往类事项
1.一般关联交往
（1 ）公司与关联当然东谈主发生的交往金额在30万元以上的关联交往（提供担保、提供财务资助以外），应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
（2 ）公司与关联法东谈主发生的交往金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净金钱完全值0.5%以上的关联交往（提供担保、提供财务资助以外），应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
2.寄予见识
公司与关联法东谈主发生的交往金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净金钱完全值0.5%以上的关联交往（提供担保、提供财务资助以外），应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
3.提供财务资助
公司对外提供财务资助，应由董事会审议，不授权。
4.提供担保
公司为关联东谈主提供担保的，应由董事会审议，不授权。
（三）其他类事项
1.闲居运筹帷幄紧要协议
公司签署与闲居运筹帷幄行径联系协议，触及购买原材料、燃料、能源巧合给与劳务等事项的，协议金额占公司最近一期经审计总金钱50% 以上，且完全金额跳跃1亿元；或触及销售居品或商品、工程承包巧合提供劳务等事项的，协议金额占公司最近一期经审计主贸易务收入50% 以上，且完全金额跳跃1亿元，应由董事会审议，以下的由总司理办公会议审议。
2.基本轨制
公司制定或修改与公司处置、里面适度、风险管制、法律合规等联系的基本轨制，应由董事会审议，不授权。
3.里面管制机构诞生
公司里面管制机构的诞生、颐养、撤废等事项，应由董事会审议，不授权。
4.激动权利
公司欺诈激动权利的事项，应由董事会审议，不授权。
5.其他事项
其他需要董事会决策的紧要事项，应由董事会审议，不授权。
五、行权要求
（一）授权对象在欺诈授权时，应当谨守国度法律法则、国资委法则、《股票上市国法》等辩论法则和公司国法等里面轨制的要求，按照授权畛域和圭臬进行决策，并履行联系形式和阐发义务。
（二）授权对象在欺诈授权时，应当充分议论公司政策指标和发展标的，轮廓分析市集环境和风险要素，作念出合乎公司利益和激动利益的决策，并妥善保存联系决策文献和而已。
（三）授权对象在欺诈授权时，应当精明防御利益打破和关联交往风险，如存在关联关系或其他利益关系的，应当实时向董事会阐发，并主动心事决策。
（四）授权对象在欺诈授权时，应当实时向董事会阐发紧要情况和结果，并按照法则周期向董事会提交责任阐发。如遭遇出奇情况或外部环境变化导致不行按照原有授权进行决策或履行的，应当实时向董事会阐发，并凭证需要肯求变更或收回授权。
六、授权期限
（一）恒久授权事项的授权期限为自董事会决议通过之日起至下届董事会换届之日止。如需赓续授权的，应当再行履行决策形式。
（二）临时授权事项的授权期限为自董事会决议通过之日起至授权事项完成之日止。如需延迟授权期限的，应当实时向董事会阐发，并再行履行决策形式。
（三）如授权服从未达到预期指标，或出现其他董事会以为应当收回授权的情况，经董事会接洽通事后，不错提前绝交授权。授权对象以为有必要时，也不错建议董事会收回辩论授权。
七、变更要求
（一）董事会不错按期对授权决策有运筹帷幄进行合伙变更或凭证需要实时变更。发生以下情况，董事会应当实时进行研判，必要时可对辩论授权进行颐养或收回：
1. 授权事项决策质料较差，运筹帷幄管制水平裁减和运筹帷幄情状恶化，风险适度材干显耀削弱；
2. 授权办法履行情况较差，发生紧要越权步履或酿成紧要运筹帷幄风险和圆寂；
3. 现行授权存在行权阻挠，严重影响决策服从；
4. 授权对象东谈主员发生颐养；
5. 董事会以为应当变更的其他情形。
（二）发生授权颐养或收回时，应当实时拟订授权决策的变更有运筹帷幄，明确具体修改的授权内容和要求，阐明变更情理、依据，报党委前置辩论接洽后，由董事会决定。授权决策的变更有运筹帷幄一般由董事会书记凭证董事会意见提议；如确有需要，不错由授权对象提议。
最新三级片（三）董事长、总司理等授权对象因责任需要，拟进行转授权的，应当向授权主体陈述转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经授权主体同意后，履行联系法则形式。转授权后，转授权对象应当按照原有的权限差别圭臬和行权要求进行决策，并向转授权东谈主和董事会阐发。转授权不得影响原有的监督和评估机制。关于已转授权的权利，不得再进行转授权。
八、附则
（一）本有运筹帷幄和清单由公司董事会认真评释。
（二）本有运筹帷幄和清单自董事会审议通过之日起奏效。
（三）本有运筹帷幄和清单与公司其他联系轨制存在打破的，以本有运筹帷幄和清单为准。
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